设为首页 | 加入收藏
> 栏目导航
热门排行
您的位置:主页 > www.435h.com > www.435h.com

科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划(草


发布日期:2021-10-14 02:47   来源:未知   阅读:

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《科大讯飞股份有限公司章程》等规定制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划标的股票来源为科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为不超过2,600.32万份,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的1.130%。授予情况具体如下:

  (一)股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予168.30万份股票期权,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的0.073%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  (二)限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予2,432.02万股限制性股票,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的1.057%。

  截至本激励计划草案公告日,公司第二期限制性股票激励计划尚在实施过程中,第二期限制性股票激励计划尚未解除限售的股份为2,663.27万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的1.158%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划股票期权的行权价格为52.95元/份,限制性股票的授予价格为26.48元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  五、本激励计划拟授予的股票期权的激励对象总人数为70人,限制性股票激励对象总人数为2,264人,包括公司(含子公司)中高层管理人员及核心技术(业务)人员。

  六、本激励计划有效期为股票期权/限制性股票授予登记完成/上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、公司承诺,本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为了进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励机制,通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人员及核心技术/业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,将长期激励作为常态化措施纳入全薪管理,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、夜览新疆喀什古城 感受西域浪漫风情法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含子公司)任职的中高层管理人员及核心技术(业务)人员,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划拟授予的股票期权的激励对象总人数为70人,限制性股票激励对象总人数为2,264人。包括:

  以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

  (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权/限制性股票授予登记完成/上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总数为2,600.32万份,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的1.130%。

  公司拟向激励对象授予168.30万份股票期权,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的0.073%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

  本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在本激励计划经股东大会通过后,股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  股票期权的行权价格为每份52.95元,即满足行权条件后,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份52.95元价格购买1股公司股票的权利。

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股52.945元。

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股51.657元。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度,在行权期的各个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象考核当年对应的当期计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  在公司层面考核达标的前提下,公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否行权。激励对象个人绩效考核结果合格的,其所获授股票期权中当期进入行权期的可以行权,激励对象个人绩效考核结果不合格的,公司按照本激励计划的规定注销该激励对象相应部分尚未行权的股票期权。

  本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

  公司在“顶天立地”的产业发展战略下,核心技术持续保持国际领先并深入落地,各项业务稳步推进,源头技术驱动的战略布局成果正在不断显现。同时,新冠肺炎疫情在全球范围持续蔓延,对各行各业以及国内、国际经济均带来较大不确定性;加之国际局势日益复杂,当前宏观经济面临较大增长压力。另一方面,中国经济转型同时也为高科技企业的发展提供了更广阔的空间,随着万物互联时代的逐步到来,人工智能作为IT产业的战略性和前瞻性新兴产业方向,正在全球范围内掀起全新的热潮。

  综合考虑宏观环境并确保公司在“顶天立地”战略推进过程中能够把握人工智能产业机遇,加大核心技术研发投入,加快人工智能的行业布局和应用落地,实现公司经营能够保持长期持续的健康发展,公司本次激励计划公司层面业绩考核将以营业收入增长率为主要考核指标。该指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况等相关因素,以及实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  以申银万国三级行业分类为标准,科大讯飞属于软件开发行业上市公司。据统计,2020年除科大讯飞以外营业收入排名前十的软件开发企业近三年营业收入平均增长率为11.39%,中位值为13.48%。在新冠疫情及国际局势日益复杂的情况下,本次激励计划考核指标的设置高于过去三年行业领先企业平均水平,且高于中位值,同时也高于公司2020年股权激励计划设置的业绩考核指标(以2019年营业收入为基数,2020、2021、2022年营业收入增长分别不低于25%、50%、75%),体现了公司在新战略规划下对经营发展能力继续保持行业领先地位的信心,具有较高的激励约束力。

  除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。在最大程度上发挥股权激励的作用,以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

  综上,公司和个人考核指标明确,可操作性强,有助于进一步凝聚团队集体奋斗,抓住机遇实现跨越发展,通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励,提高优秀人才的薪酬竞争力、保障公司的长期发展、为股东创造长期价值,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本计划的考核目的。

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年9月26日用该模型对授予的168.30万份股票期权进行预测算。

  (1)标的股价:58元/股(假设授予日在2021年10月下旬,股价较本计划草案公告前一日股票交易均价上浮约10%);

  (2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予登记完成日至每期首个行权日的期限);

  (3)波动率分别为:19.13%、22.4427%、23.7305%(采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率);

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  (5)股息率:激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格,预期股息率为0。

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2021年10月下旬,则2021年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表:

  说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  公司拟向激励对象授予2,432.02万股限制性股票,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的1.057%。

  注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划有效期自授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的限制性股票失效,但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》关于短线交易的规定,自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  限制性股票的授予价格为26.48元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股26.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股52.945元的50%,为每股26.4725元;

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股51.657元的50%,为每股25.8285元。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度,在解除限售期的各个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示:

  在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按授予价格回购注销。

  在公司层面考核达标的前提下,公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的,其所获授限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售,激励对象个人绩效考核结果不合格的,公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应部分尚未解除限售的限制性股票。

  本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

  公司在“顶天立地”的产业发展战略下,核心技术持续保持国际领先并深入落地,各项业务稳步推进,源头技术驱动的战略布局成果正在不断显现。同时,新冠肺炎疫情在全球范围持续蔓延,对各行各业以及国内、国际经济均带来较大不确定性;加之国际局势日益复杂,当前宏观经济面临较大增长压力。另一方面,中国经济转型同时也为高科技企业的发展提供了更广阔的空间,随着万物互联时代的逐步到来,人工智能作为IT产业的战略性和前瞻性新兴产业方向,正在全球范围内掀起全新的热潮。

  综合考虑宏观环境并确保公司在“顶天立地”战略推进过程中能够把握人工智能产业机遇,加大核心技术研发投入,加快人工智能的行业布局和应用落地,实现公司经营能够保持长期持续的健康发展,公司本次激励计划公司层面业绩考核将以营业收入增长率为主要考核指标。该指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况等相关因素,以及实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  以申银万国三级行业分类为标准,科大讯飞属于软件开发行业上市公司。据统计,2020年除科大讯飞以外营业收入排名前十的软件开发企业近三年营业收入平均增长率为11.39%,中位值为13.48%。在新冠疫情及国际局势日益复杂的情况下,本次激励计划考核指标的设置高于过去三年行业领先企业平均水平,且高于中位值,同时也高于公司2020年股权激励计划设置的业绩考核指标(以2019年营业收入为基数,2020、2021、2022年营业收入增长分别不低于25%、50%、75%),体现了公司在新战略规划下对经营发展能力继续保持行业领先地位的信心,具有较高的激励约束力。

  除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。在最大程度上发挥股权激励的作用,以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

  综上,公司和个人考核指标明确,可操作性强,有助于进一步凝聚团队集体奋斗,抓住机遇实现跨越发展,通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励,提高优秀人才的薪酬竞争力、保障公司的长期发展、为股东创造长期价值,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本计划的考核目的。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下:

  (1)授予日股价:58元/股(假设授予日在2021年10月下旬,股价较本计划草案公告前一日股票交易均价上浮约10%);

  (2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予登记完成日至每期首个行权日的期限);

  (3)波动率分别为:19.13%、22.4427%、23.7305%(采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率);

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  (5)股息率:激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格,预期股息率为0。

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2021年10月下旬,则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况测算见下表:

  说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  (1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。

  (2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合权益授予条件或股票期权行权/限制性股票解除限售安排的,未授予的权益不得授予,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销,回购价格为授予价格。

  激励对象获授的股票期权已行权的/限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的股票期权/限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

  (二)激励对象出现以下情形之一的,其已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销;其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

  5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;

  6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的;

  (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,在情况发生之日,对激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (四)激励对象因退休而离职,其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退休前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

  1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的,其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

  2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的,其已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销;其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  1、激励对象因执行职务身故的,其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

  2、激励对象非因执行职务身故的,其已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销;其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议及2021年5月10日召开的2020年年度股东大会,审议通过了《关于未来十二个月提供担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,结合公司相关全资子公司及控股子公司的正常经营与业务拓展需要,为相关子公司未来12个月因经营发展需要向金融机构或相关合作方申请的综合授信额度、应付账款以及票据池业务提供担保。

  根据公司全资子公司安徽信息工程学院、海南声谷科技有限公司及控股子公司深圳讯飞互动电子有限公司的需要,公司于2021年9月26日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为保障上述三家子公司的正常经营与发展需要,同意为上述三家子公司至公司2021年年度股东大会召开前因经营发展需要向金融机构或相关合作方申请的综合授信额度提供担保。

  公司全资子公司安徽信息工程学院因扩建四期、五期项目,增建教学楼、宿舍楼、大学生活动中心等工程,为保障扩建项目顺利完工,拟增加向合作银行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度;公司全资子公司海南声谷科技有限公司因经营发展需要,拟向合作银行申请不超过1,200万元人民币的综合授信额度;公司控股子公司深圳讯飞互动电子有限公司因经营发展需要,拟向合作银行申请不超过10,000万元人民币的综合授信额度。公司为上述子公司提供连带保证责任担保。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构或相关合作方实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构或相关合作方与公司实际发生的融资、担保金额为准。上述综合授信的担保额度可在公司2021年年度股东大会召开前循环使用。

  公司第五届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,尚需经股东大会审议批准。

  截至2020年12月31日,安徽信息工程学院总资产102,723万元,总负债61,194万元,净资产41,529万元,2020年度营业收入17,278万元,利润总额7,187万元,实现净利润7,187万元;截至2021年06月30日,安徽信息工程学院总资产105,277万元,总负债55,528万元,净资产49,749万元,2021年上半年营业收入10,633万元,利润总额8,219万元,实现净利润8,219万元。

  经营范围:一般项目:软件开发;信息系统集成服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术平台;人工智能基础软件开发;大数据服务;人工智能应用软件开发;智能水务系统开发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;智能机器人的研发;智能控制系统集成;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;计算机系统服务;数据处理服务;云计算装备技术服务;工业互联网数据服务;人工智能双创服务平台;互联网数据服务;计算机软硬件及外围设备制造;互联网设备制造;智能家庭消费设备制造;智能车载设备制造;移动终端设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  截至2020年12月31日,海南声谷科技有限公司总资产4,808.72万元,总负债4,114.046万元,净资产694.67万元,2020年度营业收入3,671.2万元,利润总额-742.97万元,实现净利润-578.04万元;截至2021年6月30日,海南声谷科技有限公司总资产4,042万元,总负债1,978万元,净资产2,064万元,2021年上半年营业收入2,632万元,利润总额-461万元,实现净利润-409万元。

  注册地点:深圳市南山区南头街道莲城社区深南大道10128号南山软件园A6B

  经营范围:计算机软硬件、电视软硬件、手机软硬点、数码产品开发、销售、技术服务;计算机系统工程;信息技术开发;电子产品、计算机通讯设备技术开发、销售,货物和技术进出口;从事广告业务;经营电子商务;电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);许可经营项目:增值电信业务。

  担保协议的主要内容由公司及被担保人与金融机构或相关合作方在合理公允的合同条款下,共同协商确定。具体担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

  董事会授权公司董事长刘庆峰先生或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件,授权期限自公司第五届董事会第十八次会议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

  本次担保的对象均为科大讯飞合并报表范围内的全资子公司或控股子公司,资产质量及经营状况良好,均不属于失信被执行人。本次提供担保有利于相关子公司筹措资金开展业务,有利于公司长远发展。公司本次对相关控股子公司提供担保,该控股子公司的其他股东未提供同等比例的担保,系由于公司对该控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,公司具有充分掌握与监控被担保控股子公司现金流向的能力,财务风险处于公司可有效控制的范围之内;且公司对控股子公司提供担保有利于保证其正常的生产经营需要和持续、稳健发展,符合公司的整体利益,公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。

  本次提供担保额度后,公司及其控股子公司的担保额度总金额301,200万元。基于有效的风险管理,本次提供担保额度后公司对全资及控股子公司担保总余额为39,225.76万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.10%;公司及其全资/控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额70,813.19万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例5.59%;不存在逾期担保情况,也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

  本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、股东大会届次:科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2021年第二次临时股东大会会议(以下简称“会议”)

  公司于2021年9月26日召开第五届董事会第十八次会议,以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月13日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月13日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  (1)在股权登记日(2021年9月30日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议召开地点:安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司二十一楼会议室

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。